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Les devoirs et responsabilités d’un conseil d’administration
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/ Catégories: Chronique juridique

Les devoirs et responsabilités d’un conseil d’administration

Les administrateurs

Le rôle et les responsabilités des administrateurs est une des questions les plus importantes pour une association constituée en société. Toute personne mentalement compétente, qui a au moins 18 ans, qui n’est pas en état de faillite et qui répond, s’il y a lieu, aux critères des règlements administratifs peut devenir administrateur d’une société. Une majorité des administrateurs d’une société sans but lucratif doit résider au Canada et au moins un administrateur doit vivre en Saskatchewan.

Pouvoirs et responsabilités des administrateurs

Les administrateurs d’une société sans but lucratif doivent agir avec intégrité, de bonne foi et avec la diligence d’une personne raisonnablement prudente. Les administrateurs d’une société sont tenus :

  • d'agir de bonne foi et avec intégrité;
  • d'exercer leurs pouvoirs correctement selon les buts et les objectifs de la société;
  • d'éviter les conflits d'intérêts;
  • de ne pas encombrer ou gêner indûment l'exercice des pouvoirs des administrateurs;
  • d'assurer que la société utilise ses fonds à bon escient.

D'où proviennent ces obligations? Dans un premier temps, elles proviennent de la common law (la loi que le Canada a héritée de l’Angleterre, sauf pour la province de Québec) et dans un deuxième temps, des lois fédérales et provinciales sur les sociétés.  En Saskatchewan, la loi qui s'applique est la Loi de 1995 sur les sociétés sans but lucratif disponible sur le site : publications.saskatchewan.ca/freelaw.

Agir avec intégrité et de bonne foi
Cela veut dire agir dans les meilleurs intérêts de la société, et non dans votre intérêt personnel ou dans l’intérêt de vos amis ou associés. Un administrateur a le devoir d’utiliser tous les renseignements à sa disposition pour le bien de l’association afin qu’elle poursuive ses buts. Cela implique l’obligation de prendre le temps de se familiariser suffisamment avec le fonctionnement de l’association pour comprendre ce qui se passe et identifier les forces et les faiblesses de l’organisme. 

Confiance envers les dirigeants
L’expérience démontre que la meilleure façon pour le conseil d’administration d’exercer ses responsabilités, lorsqu’il y a des employés compétents qui travaillent pour la société, est de jouer un rôle d’orientation et de surveillance sans s’ingérer dans le travail quotidien de l’équipe d’employés.

Les livres de la société
Les procès-verbaux et les archives de l’association constituent les documents qui sont la preuve du mode de fonctionnement de l’association. En vertu de l’article 20 de la Loi de 1995 sur les sociétés sans but lucratif, les membres ont le droit d’examiner les documents officiels de l’association sur demande comme les statuts et règlements, les documents d’incorporation, les procès-verbaux et la liste officielle des administrateurs.

Rémunération des administrateurs
L’article 111 de la loi permet que les administrateurs d’une société sans but lucratif soient rémunérés de façon raisonnable pour leurs services, et indemnisés pour leurs dépenses, à moins que les statuts de l’association ne disent le contraire. Aussi, les « per diem » et les autres formes de rémunération ne doivent pas dépasser les moyens de l’association et doivent tenir compte des exigences des bailleurs de fonds.

Les conflits d'intérêt involontaires

Il arrive parfois qu’un administrateur se retrouve dans une situation qui pourrait privilégier directement ou indirectement ses intérêts personnels, ou aussi, ceux de sa famille, ses amis ou ses relations d’affaires. Il est aussi possible de se retrouver dans une situation de conflits d’intérêts involontairement. Le conflit d’intérêts se présente dans quelques différentes situations.

Ceux-ci peuvent inclure une possibilité ou une apparence d’influence sur une décision, un traitement de faveur, l’utilisation d’information confidentielle ou l’obtention d’un profit financier. Le conflit d’intérêts, qu’il soit réel ou apparent, peut mettre en cause la crédibilité de l’organisme.

Pour déterminer s’il s’agit d’un conflit d’intérêts, voici quelques questions à se poser : 

  • Mes gestes pourraient-ils me procurer un avantage personnel ou financier?                      
  • Est-ce que ça pourrait donner l’impression que j’agis dans mon intérêt personnel ou celui d’un de mes proches?
  • Est-ce que je me trouve dans une situation où mes intérêts personnels pourraient se contredire avec ceux de l’organisme?
  • La situation pourrait-elle mettre en cause la crédibilité et la réputation de l’organisme?

Si vous répondez oui à l’une de ces questions, voici quoi faire :                                                

  • Déclarer votre conflit d’intérêts en expliquant votre situation aux autres administrateurs lors d’une réunion.
  • Ne pas participer aux discussions, ni au vote concernant la question.
  • Demander qu’il soit écrit dans le procès-verbal que vous vous êtes retiré des  discussions et du vote.

Si jamais vous n’êtes pas certain des politiques de votre organisme liées aux conflits d’intérêts, voici quelques conseils pour vous aider :                                                                 

  • Vérifier si les documents constitutifs prévoient des mesures dans les situations de conflits d’intérêts.                                                                                                                  
  • Est-ce que votre association possède une politique sur les conflits d'intérêts? Si non, le conseil d’administration peut en adopter une!                                                    
  • Vous avez un doute sur une situation particulière? Vérifiez auprès d'un professionnel à savoir s'il s'agit effectivement d'un conflit d'intérêts.

Rappelez-vous, déclarer un conflit d’intérêts est dans votre intérêt et celui de votre organisme!


Pour plus amples renseignements visitez : saskinfojustice.ca
ou contactez-nous : Téléphone  1 855-924-8543 / centre@saskinfojustice.ca  

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